Kolumne von Prof. Dr. Dirk Lippold Warum Fusionen im Prüfungs- und Beratungsbereich so riskant sind

Die Fusion von Daimler und Chrysler gilt heute noch branchenübergreifend als Paradebeispiel für einen missglückten Zusammenschluss und wurde 2007 rückgängig gemacht. Im Bild der damalige DaimlerChrysler-Chef Dieter Zetsche (re.), John W. Snow, Vorstandsvorsitzender von Cerberus Capital Management (mitte) und Tom W. LaSorda, Vorstand für das Geschäftsfeld Chrysler, vor einer Pressekonferenz am 14. Mai 2007. (Bild: picture alliance / ASSOCIATED PRESS | MYRIAM VOGEL)

Beispielsweise entstand aus dem Zusammenschluss von Ernst & Whinney und Arthur Young das weltweite Netzwerk von EY (Ernst & Young), dem sich in Deutschland die Schwäbische Treuhand AG (Schitag) aus Stuttgart anschloss. Allein die Schitag wiederum setzte sich hierzulande bereits zuvor aus mehr als zehn Wirtschaftsprüfungs­gesellschaften zusammen. Im September 2002 fusionierte schließlich die deutsche Landesgesellschaft von Arthur Andersen mit Ernst & Young. Eine ähnliche Fusionsgeschichte haben PwC, KPMG und Deloitte (siehe Abbildung).

Fusionen gleichen Tanz auf der Rasierklinge

Diese – zumindest nach außen hin – erfolgreichen Merger sind allerdings die Ausnahme, denn die meisten Unternehmenszusammenschlüsse in Prüfung und Beratung gleichen einem Tanz auf der Rasierklinge. Mehr als zwei Drittel der angestrebten Fusionen – so sagen es die Statistiken – werden nämlich ein Misserfolg. Anstelle der erhofften Wertsteigerung kommt es überwiegend  zu Wertvernichtung und Rentabilitätseinbußen. Doch das ist nicht neu. Angesichts des hohen Misserfolgsrisikos von Fusionen und Übernahmen findet sich in der Literatur eine Vielzahl von Schriften, die versucht, kritische Erfolgsfaktoren zu identifizieren und Maßnahmen zur Verbesserung der Erfolgschancen vorzuschlagen. Auch das ist bekannt.

Drei Erklärungscluster

Neu sind aber vielleicht die Erkenntnisse (und möglichen Stellschrauben), die dann sichtbar werden, wenn man die unzähligen Erfolgs- und Misserfolgsfaktoren aus der Literatur nach den drei wesentlichen Erklärungsschwerpunkten ordnet beziehungsweise zusammenfasst:

• Faktorencluster Strategie. Das sind die Faktoren, die auf die (richtige oder falsche) Strategie als Erklärungs­ansatz abzielen. Die Aufmerksamkeit liegt hier auf die rationale Auswahlsystematik und -begründung während der Aktivitäten im Vorfeld des formalen Vertragsabschlusses (Pre-Merger-Phase).

• Faktorencluster Integrationsprozess. Dieser Erklärungsansatz hebt die nach dem Vertragsabschluss (Post-Merger-Phase) praktizierten Gestaltungshandlungen hervor und zielt auf den Erhalt der Leistungsfähigkeit und -bereitschaft der beteiligten Unternehmen ab.

• Faktorencluster Unternehmenskultur. Der dritte Erklärungsansatz fasst alle Faktoren zusammen, die mit der Unternehmenskultur zusammenhängen. Im Mittelpunkt steht dabei die Bedeutung der jeweils vorherrschenden Arbeitskultur im Sinne der von allen Mitarbeitern geteilten Werthaltungen, Normen und Verhaltensmuster.

Diese drei Erklärungsansätze sind in ihrer Bedeutung beziehungsweise Auswirkung allerdings nicht gleichrangig zu sehen.

Vordergründige Erklärungen für den strategischen Fit

Beginnen wir mit dem Erklärungsansatz, der die Strategie in den Mittelpunkt stellt. Hier geht es um den angestrebten strategischen „Fit“ – also um Verbundeffekte (economies of scope), um Größenvorteile im Absatzbereich (economies of scale), um höhere Geschwindigkeiten bei Markteintritt und -durchdringung (economies of speed) sowie um Know-how-Zuwächse bzw. „Skill-Effekte“, welche die Innovations- und Wettbewerbsfähigkeit der beteiligten Unternehmen stärken (sollen). In den allermeisten Fällen werden diese Erklärungsmuster, die man auch unter dem Begriff „Synergie-Effekte“ zusammenfassen kann, den M&A-Transaktionen zur Rechtfertigung und Plausibilität im Nachhinein „untergeschoben“. Dies gilt insbesondere dann, wenn hinter den Transaktionszielen ausschließlich Motive des Managements der fusionierenden Unternehmen stehen.

Andere Stakeholder-Gruppen wie Arbeitnehmer, Gewerkschaften, Gläubiger, Lieferanten oder Kunden, die ebenfalls nachhaltig beeinflusst werden können, werden dann mit diesen vordergründigen Erklärungen abgespeist.

Dies gilt umso mehr, wenn die wahren Motive der angestrebten Transaktion reines Machtstreben der Akteure sind (DaimlerChrysler lässt schön grüßen). Schiere Größe muss mit Erfolg nicht identisch sein. Statistisch gesehen wachsen kleine und mittlere Unternehmen schneller und schaffen mehr Arbeitsplätze als große. Größe sollte also nicht nur begründet, sondern es sollten auch die Nachteile der Größe gegengerechnet werden. Insbesondere die verantwortlichen Aufsichtsräte sind hier gefordert.

Mehrwert durch Austausch von Ressourcen

Der Erklärungsansatz, der sich mit den Faktoren rund um den Integrationsprozess befasst, setzt am anderen Ende der Fusionsphasen an. Im Gegensatz zu den beiden anderen Erklärungsclustern sind die Faktoren, die den Integrationsprozess bestimmen in aller Regel recht gut einschätzbar und in vielen Post-Merger-Integration-Prozessen (mit und ohne Beraterunterstützung) erprobt worden. Damit bringen sie auch kaum große Überraschungen mit sich. Im Vordergrund stehen dabei Prozesse der effektiven Kommunikation, der Kompetenzverteilung, der IT-Ausstattung et cetera.

Der Mehrwert einer Fusion wird demnach in der Post-Merger-Phase durch den Austausch von Ressourcen zwischen den Fusionspartnern begründet.

Kommen wir zum dritten und wohl wichtigsten Erklärungsansatz, der die Erfolgs- bzw. Misserfolgsfaktoren im Zusammenhang mit den Unternehmenskulturen der beteiligten Unternehmen in den Mittelpunkt stellt. Die Unternehmenskultur umfasst die von einer Gruppe gemeinsam vertretenen grundlegenden Überzeugungen, die das Denken, Handeln und Empfinden von Führungskräften und Mitarbeitern maßgeblich beeinflussen und die insgesamt typisch für das Unternehmen sind (innere Haltung).

Diese grundlegenden Überzeugungen beeinflussen die Art, wie die Werte nach außen gezeigt werden (äußere Haltung). Gleichzeitig sind sie maßgebend für die Verhaltensregeln („so wie man es bei uns macht“), die an neue Mitarbeiter und Führungskräfte weitergegeben werden und die als Standards für gutes und richtiges Verhalten gelten. Dazu gehört zum Beispiel das Entscheidungsverhalten:

• Haben die Mitarbeitenden große Entscheidungsspielräume, die sie auch nutzen, oder bestimmen Absicherung und Kontrolle die Zusammenarbeit?
• Agiert das Management eher kostengetrieben oder gewinnorientiert?
• Und besonders wichtig: Wie werden Mitarbeitende geführt? Steht Vertrauen, Begeisterung und Offenheit an erster Stelle oder hat Kontrolle, Vergleich und Ranking die höchste Priorität?

Solche und weitere Merkmale können einer Organisation entsprechende Wettbewerbsvorteile verschaffen.

Im Umfeld eines Mergers besteht jedoch die Gefahr, dass die Mitarbeitermotivation und damit die Produktivität einbrechen. Starke Verunsicherung („Was passiert mit mir?“), Misstrauen gegenüber den Mitarbeitenden des anderen Unternehmens und ein Gefühl von Kontrollverlust werden zum täglichen Begleiter während der Merger-Phase. Bei den Mitarbeitenden des vermeintlich „schwächeren“ Unternehmens kann ein Gefühl von Unterlegenheit aufkommen.

Diese Emotionen führen dazu, dass sich die Mitarbeitenden nur noch mit sich selbst beschäftigen – das operative Tagesgeschäft und besonders die Kundenbeziehungen werden zweitrangig.

Im Extremfall kommt es zur inneren oder tatsächlichen Kündigung. Werden kulturelle Unterschiede nicht berücksichtigt, kann dies zu Widerständen und Konflikten führen, die den Integrationsfortschritt behindern oder gar zum Stillstand bringen.

Drei Strategien der kulturellen Integration: offene, traditionelle und moderne Ehe

Um solche Situationen zu vermeiden, werden drei Strategien der kulturellen Integration vorgeschlagen:

• Kulturpluralismus. Das heißt, beide Kulturen bleiben nebeneinander bestehen. Man könnte, da wir es ja bei einer Transaktion mit einer Art „Hochzeit“ zu tun haben, auch von einer „offenen Ehe“ sprechen. Die beteiligten Unternehmen können ihre Kulturwerte (zum Beispiel Führungsstil, Entscheidungsverhalten, Umgang mit Kunden et cetera) aufrechterhalten. Jeder kann weiterhin im Rahmen der gemeinsamen Ziele relativ autonom agieren. Es handelt sich um eine ziemlich erfolgreiche Form des Zusammenschlusses, da die erforderlichen Veränderungen eher gering sind.
• Übernahme einer Kultur. In der Regel ist es die Kultur des Käufers. Man kann auch vom Konzept der „traditionellen Ehe“ sprechen. Um die Ziele des Zusammenschlusses zu erreichen, wird in der Regel das übernommene Unternehmen dem Übernehmer angepasst. Der Erfolg des Mergers hängt hierbei entscheidend davon ab, ob das übernommene Unternehmen bereit ist, diese Art von „Ehevertrag“ zu akzeptieren.
• Symbiose der Kulturen („Best of Both“). Dies entspricht dem Konzept der „modernen Ehe“. Die Fusionspartner schätzen gegenseitig die Kompetenz und Fähigkeit des jeweils anderen Managements hoch ein. Die beiderseitige „Integration“ führt zu großen Veränderungen für beide Seiten. Dieser Fall setzt eine ausgesprochen hohe Integrationsfähigkeit voraus.

Doch wie realistisch bzw. erfolgversprechend sind solche „Kulturverordnungen“ eigentlich?

Groß kauft Klein

Bei der traditionellen Ehe, also bei der verordneten Übernahme der Kultur des Käufers, werden sich – eine starke Kultur des übernommenen Unternehmens vorausgesetzt – alle wirklich wichtigen Mitarbeiter „aus dem Staube“ machen. Für die traditionelle Ehe gibt es eine Vielzahl von Beispielen. Sie kommt in aller Regel immer dann zum Tragen, wenn die übernehmende Firma deutlich größer. Dies dürfte bei der oben erwähnten „Einkaufstour“ von Accenture der Fall sein. Hier muss der Käufer nur darauf bedacht sein, dass die Mitarbeiter des übernommenen Unternehmens möglichst lange an den Übernehmer gebunden werden.

Besonders kritisch ist dabei der Umgang mit den Inhabern beziehungsweise Anteilseignern des zugekauften Unternehmens zu sehen, denn häufig sind diese Personen nur daran interessiert, mit der Übernahme „Kasse“ zu machen.

Moderne Ehe als theoretisches Konstrukt

Bei der modernen Ehe fehlen in der Regel die Instrumente, die Transparenz und die Zeit, um die Kulturen so aufzudröseln, dass schlussendlich nur noch die Vorzüge beider Kulturen in der Zielkultur zum Tragen kommen. Insofern ist die moderne Ehe eher ein theoretisches Konstrukt.

Gefahr bei Merger unter Gleichen: Reverse-Takeover

Bleibt schließlich noch die offene Ehe als – aus meiner Sicht – einzig realistische Strategie bei „Merger unter Gleichen“, denn Kulturen kann man nicht verordnen, sondern müssen (vor-)gelebt werden. Hier bleiben beide Kulturen (zunächst) nebeneinander bestehen. Die Gefahr einer Auseinanderentwicklung besteht dann nicht, wenn man besonders wichtige Positionen zunächst doppelt besetzt, bis sich der endgültige Stelleninhaber „ausmendelt“. Das Vorgehen wird bspw. bei Zusammenschlüssen von Dienstleistungsunternehmen bevorzugt.

Allerdings kann es bei dieser Vorgehensweise geschehen, dass sich die (dann stärkere) Kultur des übernommenen Unternehmens durchsetzt, obwohl dieses durchaus kleiner sein kann als das übernehmende.

Man spricht in diesem Fall von einem Reverse-Merger bzw. Reverse-Takeover. Die Fusionen von Price Waterhouse und Coopers & Lybrand sowie Ernst & Young und Arthur Andersen sind Bespiele dafür, wie David letztlich Goliath bezwingen kann.

Fazit: Egal ob freundliche Übernahme, feindlicher Takeover, Fusion auf Augenhöhe, Verschmelzung oder Integration – die Sollbruchstellen bei jeder M&A-Transaktion liegen bei den Faktoren des strategisch-strukturellen Erklärungsansatzes (also ganz zu Beginn des angestrebten Mergers) oder im unternehmenskulturellen Bereich, insbesondere wenn man dem neuen Unternehmen eine Zielkultur verordnen will.