Due-Diligence-Ermittlungen und Risikoprüfungen

Unternehmenskauf und -verkauf

Due-Diligence-Ermittlungen und Risikoprüfungen werden bei Beteiligungen oder Käufen von Unternehmen, beim Immobilienerwerb sowie beim Börsengang veranlasst. Sie dienen der Ermittlung von Stärken, Schwächen, Risiken und weiteren Prüfmerkmalen eines Objekts. Für gewöhnlich veranlassen Käufer die Due Diligence (DD), um sich bezüglich des Kaufgeschäfts abzusichern. Die DD trägt ebenfalls zur Ermittlung des Objektwerts bei.

Business Mann am Telefon
Für eine Absicherung beim Kaufgeschäft und die Ermittlung des Objektwertes sind Due-Diligence-Ermittlungen essenziell. (Bild: DT, Pixabay)

Prüfmerkmale einer DD

Die Prüfmerkmale der DD werden in Checklisten zusammengetragen. Im Internet als Muster oder Beispiele erhältliche Checklisten nennen Teilaspekte einer DD. Die komplette Ausgestaltung der Risikoprüfungen ist allerdings individuell und den Ermittlern vorbehalten. Als Ermittler kommen mitunter geschulte Wirtschaftsprüfer und Detektive mit wirtschaftlichem Hintergrund in Frage.

Ein Beispiel für Letztere ist die als Detektei langjährig erfahrene Lentz-Gruppe. Neben der eigenen professionellen Arbeit kann die Lentz-Gruppe über die Zusammenarbeit mit Informanten und Vertrauenspersonen eine vollumfassende und nach individuellen Wünschen der Mandanten erstellte Due-Diligence-Analyse vorlegen.

Bei sämtlichen Prüfern unterteilen sich die Prüfmerkmale der DD auf verschiedene Segmente. Nachfolgend ein Auszug:

  • Grunddaten des Unternehmens / der Gesellschaft
  • Bilanzierung und Steuern
  • Finanzierung
  • Markt und Wettbewerb
  • Marketing und Vertrie
  • Organisation / EDV
  • Betriebsanlagen
  • Personalwesen
  • Grund und Boden
  • Streitigkeiten / Gerichtsverfahren
  • Versicherungen

Grunddaten des Unternehmens / der Gesellschaft

In diesem Segment werden veröffentlichte Dokumente des Unternehmens, Auszüge aus Registern und andere schriftliche Fassungen von grundlegenden Informationen über das Unternehmen bzw. die Gesellschaft eingeholt. Hierzu zählen Handelsregisterauszüge, Wirtschaftsauskünfte und Betriebsprüfungsberichte. Eine maßgebliche Wirtschaftsauskunft über Unternehmen zur Einstufung des Scores und der Bonität ist die Auskunft der Creditreform.

Ferner werden unter den Grunddaten einer Gesellschaft Listen sämtlicher Gesellschafter eingeholt, Protokolle der Versammlungen der Gesellschafter zusammengetragen und Selbstauskünfte über Vermögens- und Einkommensverträge gesammelt. Informationen über aktuelle Entwicklungsstände sowie die aktuelle Technik bilden eine Grundlage zur Einschätzung des Zukunftspotenzials des Unternehmens im Rahmen der DD. Dieser Aspekt ist insbesondere bei entwicklungsintensiven Branchen, wie z. B. der Autoindustrie, hervorzuheben.

Bilanzierung und Steuern

Taschenrechner und Klemmschraube
Die Bilanzen von Unternehmen und Gesellschaften spiegeln die Ertrags- und Vermögenslage wider, weswegen sie ein zentrales Glied der DD sinds. (Bild: stevepb, Pixabay)
 
Die Bilanzierung von Unternehmen spielt im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss und den zugehörigen Abschlussbestandteilen GuV, Cash-Flow-Rechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung und dem Anhang eine zentrale Rolle. Durch den Aufschluss bezüglich der Ertrags- und Vermögenslage eines Unternehmens, den die Bilanz bietet, lassen sich die Geschäftstätigkeiten besser evaluieren. Die aktuellen und vergangenen Bilanzen im Vergleich miteinander verleihen Aufschluss über das Wachstum des Unternehmens. Auf Basis der Eigenkapitalquote kann die finanzielle Stabilität eines Unternehmens in Bezug auf dessen Branche ermittelt werden. Die verschiedenen Kennzahlen der Unternehmensanalyse miteinander abgeglichen, entsteht ein umfassendes Bild von der angemessen Bewertung des Unternehmens. Diese Bewertung ist für den Preis eines Unternehmens, den Börsengang oder die Beteiligung am Unternehmen entscheidend.

Finanzierung

Die Finanzierung knüpft nahtlos an der Bilanzierung an. Auf Basis der in den Passiva einer Bilanz enthaltenen Informationen zu den Verbindlichkeiten eines Unternehmens wird die Mittelherkunft unter dem Punkt „Finanzierung“ bei einer DD näher untersucht:

  • Aufzählung der Bankdarlehen und deren Besicherung
  • Auflistung aller Darlehen ans Unternehmen
  • Darstellung aller Bürgschaften, die Dritte für das Unternehmen übernommen haben
  • Übersicht über Subventionen und Zuschüsse an das Unternehmen mit näheren Informationen zur Rückzahlungspflicht

Auf diesem Wege wird ein vertiefender Blick zur finanziellen Stabilität des Unternehmens geschaffen, der nicht nur über die Höhe der Verbindlichkeiten informiert, wie es in der Bilanz der Fall ist, sondern auch über die Dauer der Verbindlichkeiten in Kenntnis setzt. Eine minutiöse Prüfung dieser Aspekte in Kombination mit Kennzahlen wie der Cash-Burn-Rate verleiht Aufschluss über das Ausmaß der finanziellen Risiken, denen ein Unternehmen ausgesetzt ist.

Markt und Wettbewerb

Gemäß verschiedener Ansätze von Wissenschaftlern und auf Grundlage von Modellen werden der Markt, in dem das Unternehmen aktiv ist, und der um das Unternehmen bestehende Wettbewerb einer Prüfung unterzogen. Ein bekanntes Modell zur Untersuchung des Markts und Wettbewerbs kann dabei das Modell der „Five Forces“ bzw. 5-Kräfte-Modell nach Porter sein, in dem fünf auf das Unternehmen wirkende Kräfte analysiert werden:

  • Wettbewerb innerhalb einer Branche
  • Wettbewerb innerhalb einer Branche
  • Bedrohung durch neue Anbieter
  • Bedrohung durch Ersatzprodukte
  • Lieferantenmacht
  • Kundenmacht

Weil das Modell von Porter stark konkurrenzgeleitet ist, wird je nach Wirtschaftsprüfer oder Detektei eventuell ergänzend ein anderes Verfahren zur Markt- und Wettbewerbsanalyse angewandt. Ein geeignetes Modell hierfür wäre beispielsweise das PARTS-Modell, das neben der Konkurrenz den Kooperationsmöglichkeiten Beachtung schenkt.

Weitere Prüfmerkmale

Die weiteren Prüfmerkmale werden der Länge wegen nicht aufgeführt. Es wurde aber aus den bisherigen Erläuterungen ersichtlich und setzt sich genauso fort, dass ein detailliertes und in den Details differenziertes Bild des Unternehmens erarbeitet wird. Auf Basis dieses Bildes wird ein adäquater Unternehmenswert ermittelt, der entweder zum Kauf unter für beide Parteien fairen und transparenten Bedingungen führt oder eine Kaufentscheidung verhindert.

Wichtige Aspekte bei der Beauftragung eines Ermittlers

Frau mit Klemmbrett
Transparenz in der Kommunikation und gemeinsame Herausarbeitung der DD-Checkliste fördern eine hohe Qualität der Prüfung. (Bild: jarmoluk, Pixabay)

Damit die DD erfolgreich verläuft, ist der Transparenz zwischen Auftraggeber und Ermittler Beachtung zu schenken. Basierend auf der Annahme, zwischen dem zu erwerbenden Unternehmen und dem Käufer bestünden Informationsasymmetrien, haben die Käufer meist einen Verdacht bezüglich des Unternehmens. Es ist deren Wunsch, bestimmte Aspekte einer besonders gründlichen Prüfung zu unterziehen, weil sie diese aufgrund ihrer Branchenkenntnisse als potenziell kritisch einstufen. Durch eine Kommunikation dieser Aspekte mit dem Ermittler wird sichergestellt, dass den kritischen Prüfmerkmalen beim Unternehmenskauf die gebührende Beachtung zukommt. Ferner ist in der Zusammenarbeit zwischen Auftraggeber und Ermittler die gemeinsame Herausarbeitung der Checkliste zur DD notwendig. Nur bei einer gemeinsamen Herausarbeitung können Prüfmerkmale festgelegt werden und schließlich finale Berichte entstehen, die den Zielen des Auftraggebers entsprechen.

Was passiert bei einer negativen DD?

Eine DD gibt Auskünfte, die zur Ermittlung des Preises beitragen. Eine in Bezug auf die zuvor zwischen beiden Parteien – Käufer und Verkäufer bzw. Emittent – geklärten Eckdaten negative DD trägt zu einem geringeren Unternehmenswert, als zuvor erwartet, bei. Sagt der Verkäufer bzw. Emittent dieser Änderung nicht zu, dann kommt das Geschäft unter Umständen nicht zustande, oder aber die emittierten Aktien erzielen nicht den Nennwert. Eine Vergütung des Ermittlers wird dennoch notwendig sein. Oftmals fällt sie geringer aus, da die Vergütungen der Ermittler erfolgsorientiert sind.

sh

Veröffentlicht am: 24.07.2020

 

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